Тарновская Светлана Владимировна

Удостоверение сделок

Договоры об отчуждении долей
в Обществах с ограниченной ответственностью

В 2009 году вступил силу Федеральный закон № 312-ФЗ от 30 декабря 2008 года, который внес изменения в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года. Изменения в действующем законодательстве Российской Федерации направленные: на укрепление защиты частной собственности и на создание системы противодействия рейдерским захватам коммерческих структур — с 1 июля 2009 года поменяли порядок оформления сделок по  отчуждению долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью. В соответствии с вышеуказанными изменениями сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, должна быть нотариально удостоверена. Несоблюдение нотариальной формы ведет к недействительности данной сделки. Доля или часть доли переходят от лица, отчуждающего долю, к лицу, приобретающему такую долю, только с момента нотариального удостоверения сделки. Данное правило распространяется и на залог доли в уставном капитале ООО.

До удостоверения сделки нотариусом осуществляется проверка всех документов, предоставленных участниками общества. Для заключения сделки отчуждения долей в нотариальной конторе обязательно должны присутствовать бывшие и новые учредители (участники Общества).

Для заключения сделки отчуждения долей в Обществах с ограниченной ответственностью должны быть в наличии следующие документы:

1. Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН).
2. Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН).
3. Свидетельства о всех изменениях в ЕГРЮЛ.
4. Устав со всеми действующими изменениями с отметкой ИФНС, приведенный в соответствие с Федеральным законом № 312-ФЗ от 30 декабря 2008 года.
5. Учредительный договор с отметкой ИФНС (если ООО создано несколькими лицами до 01 июля 2009 года).
6. Выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за 10 дней до сделки.
7. Выписка из списка участников общества, с указанием ФИО всех участников и размеров принадлежащих им долей и сведений о полной оплате долей.
8. Справка о полной оплате продавцом доли в уставном капитале общества (справка из банка об оплате уставного капитала, справка от общества за подписью Ген. Директора, что уставной капитал оплачен полностью, либо документы подтверждающие исполнение финансовых обязательств по договору приобретения).
9. Документ, подтверждающий право продавца на передаваемую долю в уставном капитале общества (решение единственного участника о создании общества, учредительный договор, договор купли-продажи в простой письменной форме, нотариально удостоверенный договор купли-продажи, документы о переходе доли в порядке наследования или иные документы).
10. Нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) на отчуждение доли либо нотариально удостоверенное заявление продавца об отсутствии зарегистрированного брака на момент приобретения доли.
11. Нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) на покупку доли либо нотариально удостоверенное заявление покупателя об отсутствии зарегистрированного брака.
12. Если сторона по сделки юридическое лицо — решение участников об одобрении сделки, либо письмо за подписью руководителя и главного бухгалтера, что сделка не является крупной.
13. Если сторона по сделки юридическое лицо — письмо за подписью руководителя и главного бухгалтера, что сделка не является для Общества сделкой с заинтересованностью.
14. Письмо за подписью руководителя о том, что на совершение данной сделки не требуется согласие Федеральной антимонопольной службы и других органов.
15. Отказ других участников общества от преимущественного права покупки доли.
16. Отказ общества от преимущественного права покупки доли, если это предусмотрено действующим Уставом.

После заключения договора отчуждения доли в уставном капитале Общества лицо, отчуждавшее долю лично подписывает заявление в налоговые органы о переходе доли. Нотариус, удостоверивший сделку, обязан уведомить налоговые органы о переходе доли в уставном капитале Общества и передать в ту же структуру вышеуказанное заявление.

Поскольку подготовка к сделке по отчуждению доли в уставном капитале ООО сложная процедура и на нее затрачивается определенный период времени, обратившись в нашу нотариальную контору необходимо заранее записаться на прием и уточнить перечень необходимых документов.

Дополнительную информацию можно получить позвонив в нашу нотариальную контору по тел.: 8 (495) 760-96-07.